2026年7月1日，中国对外投资领域首部行政法规——《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号）正式施行。这部法规标志着中国对外投资管理从长期依赖部门规章的时代，迈入"高位阶专门立法"的新阶段，对正在或计划出海的中国企业影响深远。
《规定》出台前，中国对外投资监管主要由国家发改委《企业境外投资管理办法》、商务部《境外投资管理办法》等部门规章及规范性文件组成，立法位阶不高、规定分散。《规定》的施行，将境外投资合规要求提升至行政法规层级，结束了以往"零散监管"的局面。
据商务部统计数据，2025年中国全行业对外直接投资达1743.8亿美元，同比增长7.1%，对外投资规模稳居世界前列。在出海规模持续扩大的背景下，更高位阶的法规体系恰逢其时。
《规定》首次将"居民个人"纳入监管对象。这意味着，以往个人通过红筹结构进行的返程投资、以获取股权或控制权为目的的境外投资安排，今后将面临更明确的合规要求。虽然配套细则尚未出台，但信号已经明确——个人境外投资"裸奔"时代宣告终结。
《规定》第13条明确，不得通过跨境派遣技术人员、组织人员赴境外工作、提供技术指导或开展跨境培训等方式，向境外转移国家禁止出口的货物、技术、服务及相关数据。这是中国首次在对外投资法规中明确禁止以对外投资为名规避出口管制。对于人工智能、半导体、生物医药等高科技企业而言，海外投资中的技术合规审查将成为前置必修课。
《规定》第15条正式建立了独立的境外投资安全审查制度，对影响或可能影响国家安全的境外投资进行审查。审查范围不仅覆盖投资行为本身，还延伸至后续资产转让、股权出售等退出环节。这一制度创新形成了与主要发达国家对等的安全审查与反制框架。
值得高度关注的是，《规定》建立了分级罚款机制，将罚款金额与投资额直接挂钩。此外，法定代表人、董事、高管等直接责任人员将面临个人处罚风险——这意味着合规责任下沉到了个人层面。
业内专家建议，企业应从三个维度构建合规体系：
- 分类施策：存量项目全面自查整改，新增项目立项即纳入合规审查
- 多维覆盖：重点关注人员跨境流动、数据出境、技术转让、安全审查等高风险领域
- 全链闭环：将合规管理嵌入投资决策、交易执行、投后管理的全生命周期
正如安永合规咨询团队所指出的，企业应"将合规管理从被动适应提升至主动引领"，并主动对标CPTPP、RCEP等国际高标准经贸规则。
《规定》既提高了合规要求，也传递了国家护航企业出海的强烈信号。面对日趋严格的合规环境，早布局、早合规将是出海企业的关键竞争优势。
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*发布日期：2026年7月*
*字数：约780字*
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