国务院对外投资新规落地：境外投资准入分类监管与合规要点解析

2026年7月1日起，《国务院关于对外投资的规定》（以下简称《规定》）正式施行。这是中国首部系统规范对外投资活动的行政法规，标志着中国境外投资管理步入法治化、分类分级监管新阶段。

制度框架：顶层设计的三大支柱

《规定》共34条，从适用范围、综合服务、管理措施和权益保护四个维度构建了对外投资管理的基本制度框架。

适用范围上，《规定》明确对外投资即境外投资，指中国境内投资者以投入资产、权益或者提供融资、担保等方式，直接或者间接获得其他国家（地区）的企业、资产等所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的活动。 这一界定覆盖了股权并购、绿地投资、资产收购、融资担保等多种投资形态，对在港澳台投资的管理参照执行。

分类分级监管是本次新规的核心机制。 《规定》第十一条明确，国务院投资主管部门、商务主管部门会同其他有关部门，根据国民经济和社会发展需要、有关国家（地区）投资环境变化和风险程度等，制定、调整和实施对外投资政策，明确鼓励、限制、禁止的对外投资类别。这意味着企业开展境外投资前，首先需要判断拟投资项目所属的政策分类，不同类别对应不同的审查标准和程序要求。

安全审查制度首次在行政法规层面确立。 《规定》第十五条提出，国家健全境外投资安全审查制度，对影响或者可能影响国家安全的境外投资及相关资产、权益等的转让、处分进行安全审查。有关组织、个人应当予以协助、配合，不得拒绝、阻碍。

合规要点：投资者须关注的五类义务

《规定》对企业开展境外投资设定了一系列实质性和程序性义务，重点包括：

核准备案与信息报告义务。 投资者开展对外投资活动依法需要履行核准备案、信息报告、跨境资金登记等手续的，应当依照国家有关规定办理。对于以提交虚假材料、隐瞒真实信息等方式申请核准备案的行为，处罚措施包括责令改正、没收违法所得，并处投资额1‰以上5‰以下的罚款；以贿赂、欺骗等不正当手段获得核准备案的，还将被撤销核准备案文件。

技术出口与数据跨境合规。 《规定》第十三条明确禁止投资者出口、使用国家禁止出口的货物、技术、服务及相关数据。值得注意的是，以跨境派遣技术人员、组织人员赴境外工作、跨境提供技术指导等方式向境外转移相关敏感技术或数据的，同样构成违规。这一点对于在"一带一路"沿线开展基建、能源项目的中资企业尤需关注。

合规经营与内控体系建设。 投资者及其在境外投资的企业应当完善治理结构，建立健全合规经营、内部控制、安全生产、突发事件处置等制度（第十六条）。业内人士指出，这意味着出海企业需要在集团层面建立覆盖全生命周期的合规管理架构，而非仅依赖项目层面的临时应对。

反制措施与投资壁垒应对。 针对某些国家对中国企业采取的歧视性措施，《规定》第二十四、二十五条授权国务院有关部门采取相应反制措施，包括将相关组织、个人列入反制清单，禁止或限制其与中国的进出口活动、境内投资及人员入境等。同时，投资者在境外遭遇投资壁垒时，可申请商务主管部门组织开展调查，有关部门可据此调整国别投资政策。

争端解决多元化路径。 《规定》鼓励投资者通过协商、调解、仲裁、诉讼等多种方式化解对外投资有关纠纷。国家积极商签多双边贸易投资协定，提高对外投资保护水平。

行业影响与趋势展望

本轮新规的出台，正值中企出海的战略机遇期与风险多发期叠加。据公开报道，2025年中国全行业对外直接投资已突破1600亿美元，覆盖国民经济各主要行业。在"一带一路"框架下，基础设施、能源矿产、制造业等领域投资持续活跃。

分析人士认为，《规定》对合规能力较强的央企和大型民企影响可控，但对于中小规模出海企业而言，核准备案程序、安全审查机制和数据跨境规则的细化意味着合规成本有所上升。建议企业从三个层面做好应对：一是建立境外投资合规管理的组织架构；二是在投资决策前完成政策分类评估和国家安全风险自评；三是在项目实施过程中建立持续的信息报告和风险监控机制。

值得注意的是，《规定》还明确提出支持专业服务机构（咨询、法律、会计、信用评级等）拓展海外服务网络，提高国际化服务能力和水平。这为国内专业服务机构的海外业务布局提供了政策红利窗口。

来源：新华社、中国一带一路网、商务部