李阳 律师

背景

一家境内汽车制造企业为了进入俄罗斯市场，与俄罗斯本地汽车企业成立合资公司——中方持股 45%、俄方 55%，在莫斯科落地建厂。真正的难点不是合资本身，而是：俄罗斯的政府采购与出租车市场只认「俄罗斯制造」身份，而要拿到这个身份，就必须过 719 号决议的本地化积分关。

难点

• 本地化硬门槛俄政府采购、出租车市场按本地化积分划线，达不到就没有市场准入。
• 合资比例与话语权45:55 的股权结构下，中方如何既满足本地化要求、又不失去经营话语权。
• 不叠加支持就等于自己掏钱建线投入大，不叠加俄政府的贷款与补贴工具，资金压力全压在中方。

怎么解

1. 在合资协议中把本地化积分目标、技术输入义务与双方出资节奏绑定，避免「达标前俄方不投、达标后又抢功」。
2. 按 719 号决议的积分制设计生产工序——焊装、涂装、总装之外，把能加分的关键零部件工序落到合资厂内。
3. 叠加俄罗斯工业发展基金（ФРП）低息贷款与特别投资合同（SPIC）的税收优惠，把政府支持变成项目现金流。
4. 最终在莫斯科落地投产，合资厂具备「俄罗斯制造」身份，可参与政府采购与出租车市场。

这类企业出海要注意

• 赴俄汽车项目，先算 719 号决议的积分账，再决定产线和工序怎么摆——积分就是市场准入。
• 合资协议一定要把本地化义务、技术输入与退出机制写清，否则 45% 的股权会变成「出钱不出声」。
• 政府支持不是奖金，是要主动申报的：ФРП 贷款、1176 号核销、SPIC 免税都有窗口期和硬条件，晚一步就没了。
• 把「俄罗斯制造」身份当资产经营，它决定了你能不能进政采与出租车这两个大市场。

背景

一家做电容电阻的国内企业，海外客户提出供应链本地化要求——产品必须来自东南亚本地产能，否则订单转手。这不是「想不想出去」的问题，而是「不出去就丢客户」的问题。方向由客户需求锁定，剩下的是怎么又快又稳地把厂建起来。

难点

• 客户给了时间表客户供应链切换有时间表，建厂节奏直接关系到订单能否保住。
• 马来西亚制造的合规链条制造执照、外资持股、外籍人员工作许可、税务登记，一环没接上就落不了地。
• 成本与选址的平衡在哪个州、进哪个园区，直接决定土地、水电、用工成本与后续优惠。

怎么解

1. 从客户对本地化的具体要求倒推建厂条件，锁定产品范围、认证要求与交付时间。
2. 按马来西亚投资发展局（MIDA）的路径申请制造执照（年产值超 250 万令吉或员工超 75 人必须申请），制造业领域外资可 100% 持股。
3. 同步办理外籍管理人员与技术人员的工作准证，避免设备到了、人进不来。
4. 把税务优惠与园区落地一并规划，让建厂成本与交付时间同时可控。

这类企业出海要注意

• 「客户要求本地化」式出海，第一件事是把客户的要求翻译成建厂条件，别先忙着看地。
• 马来西亚制造业外资可 100% 持股，但制造执照、工作准证、税务登记是硬门槛，顺序错了会拖工期。
• 外籍人员工作准证要提前申请，设备到港、人进不来是最常见的翻车。
• 建厂是为了守住客户，不是为出海而出海——算的是订单，不是面子。

背景

一家基建企业计划去南非做项目，但南非的法律环境不是「查几条法」就能看清的：外资准入、黑人经济振兴（B-BBEE）评分、外汇管制、属地用工，每一项都可能让项目收益打水漂。在钱出去之前，必须先把东道国的规则摸清、把自己这边的持股结构搭稳。

难点

• B-BBEE 不是可选项南非以黑人经济振兴法案（B-BBEE）为核心，各行业在所有权、管理、采购等方面有评分要求，达不到会影响参与政府与国企项目。
• 外汇管制卡住利润汇出非居民股东的持股与股息汇出受外汇管制约束，结构没设计好，赚到的钱不一定汇得回来。
• 境内架构决定税与风险以什么主体出去、在哪里持股，直接影响预提税、税收抵免与后续退出。

怎么解

1. 做南非国别法律尽调：梳理外资准入、B-BBEE 评分、外汇管制与基建相关监管，把高风险项逐条标出。
2. 针对基建项目所在行业，评估 B-BBEE 所有权比例要求与可行的合规路径。
3. 在境内设计持股架构，兼顾出境合规与利润回流的税务效率，为后续退出留出通道。
4. 把尽调结论落成可执行清单，作为项目谈判与投决的依据。

这类企业出海要注意

• 去南非做基建，先做尽调再谈项目——B-BBEE 评分决定了你能不能参与政府项目。
• 外汇管制是隐形门槛：持股结构设计不好，利润汇出会被卡住。
• 境内股权架构要在出资前定好，事后再改，税负与合规成本都会翻倍。
• 尽调的价值在于把「不确定」变成「可定价的风险」，而不是堆一摞法条在报告里。